Договор купли продажи акций в оао

Оглавление:

Образец договора купли-продажи акций

Договор купли-продажи акций

Открытое акционерное общество «Компания №1», именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице Директора Петрова Петра Петровича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ЗАО «Компания №2», в лице директора Васильева Василия Васльевича, действующего на основании Устава, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, заключили настоящий Договор о следующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец продает, а Покупатель на условиях настоящего Договора покупает обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Компания №3», государственный регистрационный номер выпуска ____________ ,
далее по тексту ценные бумаги, номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей в количестве 15 350 (Пятнадцать тысяч триста пятьдесят) штук.

1.2. Покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 1000 (Одна тысяча) рублей за одну акцию, что в общей сумме составляет: 15 350 000 (Пятнадцать миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей.

1.3. Оплата акций производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца либо внесения наличных денежных средств в кассу Продавца в следующем порядке:
— ________________________________________________________________
— ________________________________________________________________

2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН

2.1. Продавец обязуется:

2.1.1. Выдать Покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.1, в момент подписания настоящего Договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.

2.1.2. Явиться к реестродержателю при переоформлении на Покупателя права собственности на акции, если необходимость в этом возникнет в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

2.2. Покупатель обязуется:

2.2.1. Произвести оплату акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего Договора, в порядке и сроки, указанные в п. 1.3 настоящего Договора.

2.2.2. В течение 10 (десяти) дней с момента подписания настоящего Договора осуществить переоформление акций приобретенных по настоящему договору на свои имя у реестродержателя.

3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

3.2. В случае если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством.

4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

4.1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения всех расчетов по акциям.

4.2. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон в течение срока его действия. Расторжение Договора оформляется письменным соглашением сторон.

4.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

5.1. Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую силу, — по одному экземпляру для каждой из сторон и для Эмитента.

5.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.

6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Продавец
Открытое акционерное общество»Компания №1″
656000, г. Барнаул, ул. Ленина, д.25, тел. 35-28-35
ИНН 2204015750, КПП 220401001

Закрытое акционерное общество «Компания №2»
ИНН 2200000133, КПП 220401001
656000, г. Барнаул, ул. Пионерская, д.31
тел. (3852) 35-28-45
факс (3852)35-28-55
__________________________/В.В. Васильев/

Особенности договора купли-продажи акций в 2019 году

Процесс покупки акций или же их продажи обязательно должен оформляться документально. Именно с этой целью составляется специальный договор купли-продажи. Данный документ имеет стандартную форму.

При этом унифицированной, установленной на законодательном уровне нормы попросту не существует. Тем не менее необходимо при составлении соглашения о продаже ценных бумаг ориентироваться на законодательные нормы.

В противном случае такой договор попросту будет признан недействительным. Как следствие – отсутствие возможности реализовать основные задачи, решаемые при помощи данного типа документа.

Содержание

Существует много нюансов, связанных с приобретением акций, других ценных бумаг. Стоит заранее рассмотреть все особенности покупки, составления договора.

Важные сведения ↑

Многие предприятия, работающие на территории Российской Федерации, привлекают инвестиции путем выпуска ценных бумаг. Причем покупка акций может осуществлять не только при наличии на то соответствующего разрешения самого предприятия.

Существует большое количество различных типов акций. Но вне зависимости от разновидности конкретных бумаг для их приобретения потребуется составлять специальный договор купли-продажи.

Причиной тому является необходимость осуществления регистрации прав собственности на конкретные ценные бумаги. Бланк такого соглашения можно скачать здесь.

Работает специализированные государственный реестр владельцев акций. Потому для полноправного владения необходимо внести в него специальные данные.

При отсутствии договора купли-продажи это попросту невозможно. К основным вопросам, рассмотреть которые нужно заранее, относятся следующие:

  • определения;
  • назначение документа;
  • нормативная база.

Сегодня все нюансы, тем или же иным образом затрагивающие вопрос составления договора купли-продажи, отражены в законодательстве.

Потому прежде, чем приступить к составлению соглашения, необходимо будет внимательно ознакомиться со всеми НПД. Но для верной трактовки такого типа документов стоит заранее изучить применяемые в них термины.

Только таким образом возможно избежать всевозможных типичных ошибок при составлении. В первую очередь требуется разобраться со следующими понятиями:

  • акция;
  • договор купли-продажи;
  • стороны договора;
  • предмет договора.

Предметом договора в рассматриваемом случае являются акции – ценные бумаги.

Именно поэтому помимо Гражданского кодекса РФ, в котором отражается информация по поводу составления договора купли-продажи, необходимо учитывать закон касательно акций.

Назначение документа

Договор купли-продажи акций, находящихся в залоге или же обычных может быть использован для реализации самых разных целей, задач. Бланк договора купли-продажи акций можно скачать здесь.

При этом основной причиной составления такого документа является законодательная норма. Данная сделка обязательно должна оформляться соответствующим образом.

При помощи договора купли-продажи в данном случае решаются следующие задачи:

При этом следует помнить, что неверно составленный с точки зрения юриспруденции договор может быть достаточно легко признан ничтожным.

Срок действия договора купли-продажи авто, читайте здесь.

В таком случае применить его для реализации различных задач, для которых такое соглашение изначально предназначено, будет попросту невозможно.

Нормативная база

Договор купли продажи акций ОАО между физическими лицами обязательно составляется в рамках специализированного законодательства.

В первую очередь все сделки с ценными бумагами должны осуществляться в соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ от 26.12.95 г.

Данный законодательный документ включает в себя следующие нормы:

Помимо этого необходимо будет учитывать положение ГК РФ. Наиболее важными являются следующие:

Помимо ГК РФ нужно будет рассмотреть также специальный закон касающийся торговых взаимоотношений между различными лицами. Таковым является Федеральный закон №381-ФЗ от 28.12.09 г.

Он включает в себя следующие основные положения:

При наличии таковой возможности стоит заблаговременно рассмотреть обозначены выше НПД. Так вероятность допущения типичных ошибок будет сведен к минимуму.

Нередко сложности возникают именно при несоответствии договора обозначенным в законодательстве нормативам.

Образец заполнения договора купли-продажи акций в 2019 году ↑

Прежде, чем приступить к подписанию соответствующего договора, стоит внимательно ознакомиться со всеми его важными условиями.

Стороны, в соответствии с действующим законодательством, имеют право не подписывать документ до самого момента его полного прочтения. При этом уже после подписания необходимо будет обязательно осуществлять выполнение всех обязательств по нему.

Существенными вопросами касательно данного типа договора являются следующие:

  • существенные условия;
  • нюансы при составлении;
  • требование о расторжении соглашения.

Существенные условия

Общий формат договора купли-продажи не имеет каких-либо сколько-нибудь существенных отличий от других подобных документов.

В то же время имеются определенные пункты, отсутствующие в других подобных документах, составляемых при приобретении другого имущества.

Документ рассматриваемого типа включает в себя обязательно:

  • наименование договора;
  • дата и город составления;
  • предмет договора;
  • обязательства сторон;
  • ответственность сторон;
  • форс-мажор;
  • порядок рассмотрения споров при их возникновении, применяемое право;
  • срок действия договора;
  • прочие условия;
  • реквизиты и подписи сторон;
  • продавец и покупатель.

Одним из самых важных моментом является обязательное наличие информации по всем приобретаемым акциям.

Обычно в соглашении прописываются следующие моменты:

  • эмитент;
  • тип ценной бумаги;
  • формат;
  • регистрационный номер в реестре;
  • номинальная стоимость 1 единицы;
  • суммарное количество;
  • цена одной единицы акции.

Нюансы при составлении

Существуют определенные нюансы при составлении. Основные вопросы подобного типа:

  • между физическими лицами;
  • между юридическими лицами;
  • между юридическими лицами и физическим лицом.

Между физическими лицами

В случае составления подобного соглашения именно между физическими лицами обычно обозначаются следующие моменты:

Договор купли-продажи акций (между физическими лицами)

ДОГОВОР No. ____

г. _________________ «__»___________ _____ г.

________________________________________________ с одной стороны,

именуем__ в дальнейшем Продавец, и _________________________________,

именуемый в дальнейшем Покупатель, с другой стороны заключили

настоящий Договор о следующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

Смотрите так же:  Договор купли продажи дома с участием материнского капитала

1.1. Продавец продает, а Покупатель на условиях настоящего

Договора покупает обыкновенные именные акции _________________________

_______________________________ (далее по тексту Эмитент) номинальной

стоимостью ____________(_____________________________________) рублей

(сумма цифрами и прописью)

в количестве __________(____________________) штук.

(количество цифрами и прописью)

1.2. Покупатель оплачивает ценные бумаги по цене _______________

(_________________) рублей за одну акцию на общую сумму ______________

и прописью) (сумма цифрами

1.3. Оплата акций производится в течение ________ дней после подписания настоящего Договора перечислением средств Покупателя на расчетный счет Продавца либо путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН

2.1. Продавец обязуется:

2.1.1. Выдать Покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.1, в момент подписания настоящего Договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.

2.2. Покупатель обязуется:

2.2.1. Оплатить покупку акций, указанных в п. 1.1 настоящего Договора, в порядке и в сроки, указанные в п. 1.3 настоящего Договора.

2.2.2. В течение _______________ с момента подписания настоящего Договора зарегистрировать сделку купли-продажи по настоящему Договору у реестродержателя.

3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникать из настоящего Договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

3.2. В случае, если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством.

4. CРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

4.1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения всех расчетов по акциям.

4.2. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон в течение срока его действия. Расторжение Договора оформляется письменным соглашением сторон.

4.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

5.1. Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и для Эмитента.

5.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.

6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

ПРОДАВЕЦ: _______________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

ПОКУПАТЕЛЬ: _____________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Договор купли-продажи акций

Договор купли-продажи акций письменное соглашение участников правоотношения, регламентирующий условия сделки при покупке/продаже ценных бумаг, составляется в простой письменной форме, нотариальное заверение рекомендуется, но необязательно.

Приобретение ценных бумаг всегда таит в себе риск потери средств, а правильно составленный договор — гарантия защиты прав будущего владельца акций. Лучше заранее ознакомиться с мнением юристов по этому вопросу и осуществлять процедуру составления соглашения и его регистрации грамотно.

Консультации юристов по законодательству России

Выбор категории

Как заключить договор по продаже акций в ЗАО?

Владею небольшим % акций в ЗАО (Москва). Хочу продать, покупатель : действующий директор. Нужен юрист по заключению такого договора. Могу ли рассчитывать на такого рода помощь и Сколько ( примерно) это может стоить. Спасибо

Сроки на процедуру продажи акций между акционерами ЗАО

В ЗАО три акционера,два акционера хотят продать свои акции, они извещают руководство ЗАО о своём намерении продать акции,после этого руководство ЗАО извещает всех акционеров ЗАО об этом намерении и в этих извещениях устанавливает срок принятия ими . Показать полностью

Есть вопрос к юристу?

Купля-продажа акций

ОАО желает приобрести акции этого ОАО у физлица. Каков порядок покупки, за счет каких средств ?

Как нотариально подтвердить договор купли-продажи акций?

По уставу договор купли-пррдажи акций должен быть нотариально удостоверен. Продавец и покупатель- физические лица данный договор не удостоверили. Смена акционеров в реестре произошла. Как заключенный договор подтвердить нотариально

Как производится продажа акций между акционерами ЗАО?

договор купли-продажи акций одним акционером (ФЛ) другому акционеру (ФЛ) оформляется в простой письменной форме или требует нотариального заверения? где можно взять образец договора купли-продажи и какие листы формы 14001 заполняются для ИФНС?

Купля-продажа акций акционерного общества

1) Совет Директоров (СД) Общества (АО) утвердил независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций. Генеральный директор заключил с оценщиком Договор на оценку рыночной стоимости акций. После получения Отчёта от независимого оценщика СД . Показать полностью

Можно ли внести изменение в договор купли-продажи после подведения итогов аукциона?

добрый день! возник вопрос — в настоящее время организация разместила конкурсную документацию по продаже принадлежащего ей пакета акций (т.к. организация с гос участием, то проводится аукцион для определения победителя). к конкурсной документации . Показать полностью

Чем отличается договор продажи предприятия от договора продажи акционерами своих акций?

В процессе приватизации государственное унитарное предприятие «За-вод стеклоизделий» было преобразовано в открытое акционерное обще-ство. Не видя возможности сохранить производство из-за падения спроса на стеклоизделия, общее собрание акционеров . Показать полностью

Договор дарения акций

Учусь на Юридическом факультете. В рецензии на курсовую работу, в дополнительных вопросах на защиту, стоял только ниже указанный. При подготовке ответа на данный вопрос, возникли трудности, прошу помощи. Договор дарения акций: какие особенности?

Задним числом оформлен договор купли-продажи акций ЗАО, я не являюсь акционером ЗАО. Директор и учредитель ЗАО мой должник. 100 % у него в собственности. Я хочу обратить взыскание на акции ЗАО , т.к. имеется недвижимое имущество у ЗАО. Что мне . Показать полностью

Нотариальное удостоверение договора купли-продажи акций ЗАО

Требуется ли нотариальное удостоверение договора купли-продажи акций ЗАО? Если да, то в каком законе и статье это прописано и когда начал действовать данный закон. В сети нахожу противоречивые мнения. Где-то читал, что с 1 сентября 2006 года . Показать полностью

Налогообложение при продаже акции

какие налоги нужно заплатить физическому лицу при продаже этих акций и имеет ли он какие нибудь льготы. Спасибо. эл. адрес: 11111111@mail.ru

Посредник при продажи акций ОАО

Как ОАО продать акции. Одним из учредителей ОАО является КУМИ, необходимо продать пакет акций который принадлежит юл лицу , какой договор нужно заключить Юр лицу с физ лицом, который будет от имени ОАО осуществлять продажу акций

По договору продала акции и не могу дождаться перечисления денег на мой счет.Все сроки вышли, что делать?

Договор розничной купли-продажи

Добрый день. Подскажите, как правильно составить договор розничной купли-продажи между мной, ИП на ЕНВД на продажу автозапчастей (моего товара) заводу (ЮЛ) для нужд своего автопарка, чтобы эта операция подпадала под режим ЕНВД. Оплата товара будет . Показать полностью

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее,
чем искать решение!

Как правильно оформить договор купли-продажи ценных бумаг, между физическими лицами ОАО?

Вопрос-ответ по теме

Наше предприятие ОАО. Один работник нашего ОАО продает акции другому работнику нашего ОАО. Как правильно оформить договор купли-продажи ценных бумаг, между физическими лицами ОАО?

Отвечает Ирина Лабутина, эксперт в области налогообложения и юридического права.

С приобретателем необходимо заключить договор купли-продажи акций.
Возможны два варианта: продажа осуществляется физическому лицу, который также является акционером, второй-продажа стороннему (третьему) лицу.

Чтобы согласовать предмет договора купли-продажи, необходимо определить наименование и количество товара. Цену акций обычно определяют в твердой денежной сумме:

 либо сразу за все приобретаемые акции (например, «Цена акций составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб.»);

 либо за каждую акцию по отдельности (к примеру, «Цена одной акции составляет 1000 (Одну тысячу) руб.»).

Как правило, размер оплаты устанавливают исходя из рыночной, а не номинальной стоимости акций. Момент оплаты чаще всего не совпадает с моментом регистрации перехода прав на акции (т. е. по сути с моментом их передачи). Так, в договоре зачастую предусматривают, что приобретатель должен произвести оплату:

 либо за определенное время до регистрации (предварительная оплата);

 либо через какой-то промежуток после регистрации единовременным платежом (отсрочка);

 либо через какое-то время после регистрации периодическими платежами.

Обязанность продавца передать акции сводится к тому, что он должен совершить ряд действий по регистрации перехода прав на них.
Передать права на акции можно лишь одним способом – добиться того, чтобы лицо, которое ведет их учет (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ):

 списало акции со счета продавца и

 зачислило их на счет приобретателя.

Для этого нужно обратиться:

 к регистратору – если продавец зарегистрирован в реестре акционеров;

 к депозитарию – если акции находятся на счете депо.

Если акционер непубличного акционерного общества (продавец) намерен продать акции третьему лицу (т. е. не акционеру), то дополнительно нужно предоставить документы, подтверждающие отсутствие ограничений на продажу акций. Чтобы подтвердить это, приобретателю в любом случае стоит представить копию устава АО. Остальные доказательства зависят от конкретного вида ограничения. Всего таких ограничений может быть два:

 обязанность соблюсти преимущественное право приобретения акций, принадлежащее акционерам (самому обществу);

 необходимость получить согласие акционеров на продажу акций третьему лицу.

Примерная форма договора во вложенном файле.

Из рекомендации
Андрея Терёшина, судьи Арбитражного суда Брянской области, кандидата юридических наук, доцента

Михаила Латушкина, кандидата юридических наук, управляющего партнера в Юридическом агентстве «Латушкин и партнеры» (до 2016 г. – начальник правового управления филиала «Центральный» ОАО «Оборонэнергосбыт»)
Виталия Перелыгина, старшего эксперта ЮСС «Система Юрист»

Как продать акции непубличного АО акционеру этого же общества

Если акционер непубличного акционерного общества (продавец) намерен продать акции другому акционеру (приобретателю), нужно:

Смотрите так же:  Льготы детям войны в ульяновской области

 представить приобретателю доказательства того, что продавец – владелец акций;

 составить и заключить договор купли-продажи;

 зарегистрировать переход прав на акции от продавца к приобретателю.

Для ситуации, когда акции надо продать третьему лицу (не акционеру), см. отдельную рекомендацию.

Нужно ли при продаже акций непубличного АО другому акционеру этого же общества соблюдать преимущественное право их приобретения и (или) получать согласие на сделку у остальных акционеров

Такие ограничения на продажу акций могут действовать лишь в случае, если акционер намерен продать их третьему лицу (т. е. не акционеру общества). Причем соответствующие положения должен прямо предусматривать устав общества (п. 3, 5 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО).

На случай, когда в роли приобретателя выступает акционер, эти ограничения не распространяются (подп. 10 п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»»).

Их не нужно соблюдать, даже если устав предусматривает обратное (п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»).

Например, по одному из споров о нарушении преимущественного права суд установил, что «продажа спорных акций произведена акционеру, а не третьему лицу», а значит, «на эту сделку не распространяется право преимущественной покупки акций, предусмотренное ст. 7 Закона об обществах» (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 марта 2016 г. № Ф10-428/2016 по делу № А62-3438/2015).

Выходит, продавцу, который намерен продать акции акционеру этого же общества, не нужно:

1) уведомлять общество и остальных акционеров о намерении продать акции (п. 4, абз. 2 п. 5 ст. 7 Закона об АО);

2) дожидаться, когда акционеры или общество:

 заявят о намерении приобрести акции (абз. 2 п. 4 ст. 7 Закона об АО) либо

 дадут согласие на продажу акций третьему лицу (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Этап 1. Подтверждение статуса владельца

Перед покупкой акций предполагаемый приобретатель, скорее всего, захочет убедиться в том, что они действительно принадлежат продавцу. Чтобы подтвердить статус владельца акций, нужно получить:

 выписку из реестра акционеров – если учет прав на акции ведет регистратор;

 выписку по счету депо – если продавец воспользовался услугами депозитария (номинального держателя).

Права на акции «удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях» (ч. 2 ст. 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»; далее – Закон о РЦБ).

Это надо сделать:

 до заключения договора купли-продажи, но уже

 после того, как стороны обсудили возможность совершения этой сделки (например, после проведения переговоров).

Другими словами, у приобретателя должно сложиться впечатление, что продавец получает выписку именно для него (т. е. по его просьбе), а не просто для абстрактного лица. Документ за более ранний период (например, за год до начала переговоров) приобретатель может не принять.

Выписку по счету депо получают по правилам конкретного депозитария. На это указывают:

 часть 4 статьи 7 Закона о РЦБ;

 пункт 12.4 Положения Банка России от 13 ноября 2015 г. № 503-П «О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов» (далее – Положение № 503-П);

 п. 1.10 Положения о требованиях к осуществлению депозитарной деятельности при формировании записей на основании документов, относящихся к ведению депозитарного учета, а также документов, связанных с учетом и переходом прав на ценные бумаги, и при хранении указанных документов, утвержденного Банком России 13 мая 2016 г. № 542-П (далее – Положение о требованиях к депозитарной деятельности).

Чтобы получить выписку из реестра акционеров, нужно:

1) составить требование о предоставлении выписки. Унифицированного бланка для такого документа нет, поэтому его готовят в свободной форме. Если на сайте регистратора АО есть примерный образец требования, то его стоит взять за основу;

2) оплатить услугу по выдаче выписки. Сумму оплаты, как правило, можно узнать на сайте регистратора общества. В любом случае она не должна превышать 200 руб. (п. 1.6 приказа ФСФР России от 25 декабря 2012 г. № 12-111/пз-н «О максимальной плате, взимаемой держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение в реестре операций, и порядке ее определения»);

3) представить требование и платежный документ регистратору любым из способов:

 направить по почте;

 вручить непосредственно регистратору (например, в его офисе);

 отправить по Интернету в виде файла с электронной подписью (если это позволяют правила регистратора);

 воспользоваться услугами трансфер-агента, то есть посредника, который действует от имени и за счет регистратора (п. 2, 4 ст. 8.1 Закона о РЦБ).

Регистратор должен выдать выписку в течение трех рабочих дней с момента получения требования (п. 3.5 ст. 8 Закона о РЦБ).

В итоге у продавца на руках будет документ с рядом необходимых сведений:

 видом и номером лицевого счета;

 количеством акций на счете;

 данными об ограничениях в отношении акций;

 наименованием эмитента, то есть общества, акционером которого является продавец;

 датой, на которую предоставлена информация об акционере.

(П. 3.113 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (далее – Порядок ведения лицевых счетов), утвержденного приказом ФСФР России от 30 июля 2013 г. № 13-65/пз-н.)

Этап 2. Разработка и заключение договора купли-продажи акций

С приобретателем необходимо заключить договор купли-продажи акций.

Есть мнение, что при купле-продаже акций договор в виде отдельного документа, подписанного сторонами, заключать не обязательно. Его может заменить передаточное распоряжение. Так, при рассмотрении одного из споров Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отметил: «Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. При отсутствии письменного договора. таким документом является передаточное распоряжение» (постановление от 9 декабря 2014 г. № Ф02-5770/2014 по делу № А74-3472/2014).

Однако в интересах продавца все же настоять на заключении договора купли-продажи как отдельного документа. Ведь в результате продавец:

 будет четко знать, какие действия должна совершить каждая из сторон;

 получит больше возможностей для защиты своих интересов на случай, если приобретатель нарушит принятые обязательства (в частности, не оплатит акции).

Закон не устанавливает:

 форму договора купли-продажи акций и

 обязательные положения, которые он должен содержать помимо предмета (существенного условия по п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Сторонам самим нужно:

1) определить форму соглашения. Как правило, наиболее удобный вариант – простая письменная форма. В то же время стороны вправе предусмотреть обязательное нотариальное удостоверение договора (подп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ). Такое положение имеет свои плюсы и минусы;

2) согласовать наиболее значимые условия:

 цену и порядок оплаты;

 порядок передачи акций;

 обязанности, связанные с регистрацией перехода прав на акции;

 меры ответственности для приобретателя за нарушение принятых обязательств.

Чтобы согласовать предмет договора купли-продажи, необходимо определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

С вопросом о количестве акций проблем, как правило, не возникает. Его определяют в штуках – 10, 50, 100 и т. д. (п. 1 ст. 465 ГК РФ). При продаже дробной акции нужно указать часть, которую она составляет, – «0,5», «0,2» и т. д. При продаже нескольких целых акций и дробной акции надо предусмотреть их сумму – «10,5», «100,2» и т. д. (п. 3 ст. 25 Закона об АО).

С наименованием акций сложнее. Закон не конкретизирует, что именно нужно под ним понимать. Чтобы избежать неопределенности в том, какие акции передаются, в договоре надо указать их:

 государственный регистрационный номер выпуска;

 тип (обыкновенные или привилегированные);

 эмитента, то есть АО, акционером которого является продавец (наименование, ОГРН и адрес);

 регистратора (наименование, ОГРН и адрес);

 депозитария (если он ведет учет прав на акции).

Пример формулировки условия о предмете

«Продавец обязуется передать Приобретателю именные бездокументарные акции акционерного общества «Альфа» (ОГРН 1234567890125, зарегистрировано по адресу: 125008, г. Москва, ул. Лесная, д. 20) номинальной стоимостью 100 (Сто) руб. в количестве 100 (сто) штук.

 государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-65102-D;

 регистратор – АО «Регистратор», ОГРН 1234567890126, зарегистрировано по адресу: 125007, г. Москва, ул. Коптева, д. 40».

Цена и порядок оплаты

Цену акций обычно определяют в твердой денежной сумме:

 либо сразу за все приобретаемые акции (например, «Цена акций составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб.»);

 либо за каждую акцию по отдельности (к примеру, «Цена одной акции составляет 1000 (Одну тысячу) руб.»).

Как правило, размер оплаты устанавливают исходя из рыночной, а не номинальной стоимости акций. Другими словами, на цену влияет соотношение рыночного спроса и предложения на акции за текущий период. Она может быть как выше номинальной стоимости, так и ниже.

Момент оплаты чаще всего не совпадает с моментом регистрации перехода прав на акции (т. е. по сути с моментом их передачи). Так, в договоре зачастую предусматривают, что приобретатель должен произвести оплату:

Смотрите так же:  Форма договора дарения доли в ооо

 либо за определенное время до регистрации (предварительная оплата по ст. 487 ГК РФ);

 либо через какой-то промежуток после регистрации единовременным платежом (отсрочка или, иными словами, оплата акций, проданных в кредит, – ст. 488 ГК РФ);

 либо через какое-то время после регистрации периодическими платежами (рассрочка по ст. 489 ГК РФ).

Более того, стороны вправе сочетать разные виды оплат. Например, можно предусмотреть, что приобретатель вносит часть оплаты до регистрации, а остальную сумму – уже после.

О плюсах и минусах предоплаты, отсрочки, рассрочки см.:

 Что нужно учесть продавцу (подрядчику) в случае предоплаты;

 Выгоды и риски отсрочки платежа для поставщика (подрядчика).

О способах расчетов см. отдельную рекомендацию для поставщика.

Обязанность продавца передать акции сводится к тому, что он должен совершить ряд действий по регистрации перехода прав на них.

По закону продавец обязан передать согласованный товар в собственность покупателю (п. 1 ст. 456 ГК РФ).

Однако акции – это бездокументарные ценные бумаги (ст. 16 Закона о РЦБ). В свою очередь, под такими бумагами законодатель подразумевает «обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске. и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав» (абз. 2 п. 1 ст. 142 ГК РФ).

Выходит, что нельзя передать:

 акции как материальные объекты (например, как телефон или автомобиль) и

 право собственности на них.

Вместе с тем, на практике стороны нередко включают в договор формулировки «передать право собственности на акции», «переход акций в собственность» и т. д. Негативных последствий это не несет. Даже когда между сторонами возникает судебный спор, формулировки со словом «собственность» на исход по делу не влияют.

Однако правильнее все-таки говорить о передаче прав на акции (ст. 149.2 ГК РФ).

Поэтому в настоящей рекомендации: товар – акции, а его передача – регистрация перехода прав на акции.

Поэтому в договоре нужно:

 предусмотреть обязанность продавца передать акции приобретателю;

 установить порядок составления и подачи документов, необходимых для регистрации перехода прав на акции;

 избегать любых «стандартных» положений о передаче товара как материального объекта (в частности, не стоит использовать термины «доставка» и «выборка»).

Обязанности, связанные с регистрацией перехода прав на акции

Стоит конкретизировать, какая из сторон:

 несет расходы при регистрации перехода прав на акции (например, оплачивает услуги регистратора), а также

 готовит и подает документы, необходимые для регистрации.

Продавцу выгодно, когда все расходы на регистрацию несет покупатель. В то же время стороны могут распределить понесенные затраты между собой (например, пополам).

Обязанности по подготовке документов лежат на продавце, а по их подаче – на любой из сторон (п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – Положение о ведении реестра), утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27). В частности, надо предусмотреть срок, в который продавец должен:

1) составить передаточное распоряжение (поручение депозитарию);

2) представить его:

 лицу, которое ведет учет прав на акции, либо

 приобретателю, после чего тот обязан самостоятельно подать документ для регистрации.

Пример формулировки условия о подготовке и подаче документов для регистрации перехода прав на акции

«Продавец обязан составить, подписать и представить регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение 10 (десяти) дней с момента заключения настоящего договора. Приобретатель обязуется своевременно предоставить Продавцу всю необходимую информацию для оформления передаточного распоряжения».

Подробнее о процедуре регистрации перехода прав на акции см. следующий раздел.

Этап 3. Регистрация перехода прав на акции

Передать права на акции можно лишь одним способом – добиться того, чтобы лицо, которое ведет их учет (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ):

 списало акции со счета продавца и

 зачислило их на счет приобретателя.

Для этого нужно обратиться:

 к регистратору – если продавец зарегистрирован в реестре акционеров;

 к депозитарию – если акции находятся на счете депо.

Ситуация 1. Учет прав на акции ведет регистратор

Продавец обязан составить передаточное распоряжение:

 по форме, утвержденной Положением о ведении реестра, и

 по правилам пункта 3.10 Порядка ведения лицевых счетов, пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра.

Распоряжение должен подписать сам продавец или его представитель (п. 3.15 Порядка ведения лицевых счетов, абз. 17 п. 3.4.2 Положения о ведении реестра). В последнем случае к документу нужно приложить соответствующую доверенность (п. 7.3.1 Положения о ведении реестра).

Продавец обязан сделать это в срок, установленный договором.

Затем сторона, указанная в договоре, должна совершить два действия.

1. Оплатить услугу по внесению в реестр акционеров записи о переходе прав на акции. Размер оплаты нужно выяснить у регистратора (как правило, эта информация есть на его сайте). Максимальную сумму закон не устанавливает. Обычно она зависит от цены акций: чем выше цена, тем выше оплата за услугу.

Кроме того, может потребоваться оплатить операцию по зачислению акций на счет депо. Это нужно сделать в случае, если учет прав на акции приобретателя ведет депозитарий.

2. Представить передаточное распоряжение регистратору любым из способов:

 направить по почте;

 вручить непосредственно регистратору (например, в его офисе);

 воспользоваться услугами трансфер-агента, то есть посредника, который действует от имени и за счет регистратора (п. 2, 4 ст. 8.1 Закона о РЦБ).

Это может сделать как сама сторона, так и ее представитель. В последнем случае к распоряжению нужно приложить соответствующую доверенность (п. 7.3.1 Положения о ведении реестра). Регистратор не вправе отказаться исполнить распоряжение только на основании того, что его подал не сам продавец, а приобретатель или представитель одной из сторон (см., например, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 февраля 2016 г. № Ф08-371/2016 по делу № А32-14509/2015).

Особый способ подачи – направить распоряжение с усиленной квалифицированной электронной подписью продавца по Интернету. Таким способом можно воспользоваться, только если регистратор имеет техническую возможность принимать такие документы. Как правило, документ отправляет сам продавец. В противном случае могут возникнуть вопросы со стороны регистратора.

В течение трех рабочих дней с даты получения документов регистратор проводит необходимые операции в реестре акционеров (п. 3.3 ст. 8 Закона о РЦБ).

Права на акции переходят с момента, когда регистратор (или депозитарий) приобретателя вносит приходную запись по счету приобретателя (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ, ч. 2 ст. 29 Закона о РЦБ).

Ситуация 2. Учет прав на акции ведет депозитарий

Если продавец пользуется услугами депозитария, то он обязан составить и подписать поручение на перевод ценных бумаг в срок, установленный договором. Форму поручения нужно запросить у своего (конкретного) депозитария (ч. 4 ст. 7 Закона о РЦБ, п. 1.10 Положения о требованиях к депозитарной деятельности). Как правило, она есть на его сайте и соответствует форме из письма ФКЦБ России от 6 апреля 2000 г. № ИК-09/1699 «Об образцах документов, которые должны заполнять депоненты депозитария».

Затем сторона, указанная в договоре, должна совершить два действия.

1. Оплатить услуги:

 по списанию акций со счета депо продавца. Размер оплаты нужно выяснить у депозитария (как правило, он указан на его сайте). Максимальную сумму, которую депозитарий вправе взимать за операции при купле-продаже акций, закон не устанавливает;

 по внесению в реестр акционеров записи о переходе прав на акции. Размер оплаты нужно выяснить у регистратора (как правило, эта информация есть на его сайте). Максимальную сумму закон не устанавливает. Обычно она зависит от цены акций: чем выше цена, тем выше оплата за услугу.

Кроме того, может потребоваться оплатить операцию по зачислению акций на счет депо. Это нужно сделать в случае, если учет прав на акции приобретателя также ведет депозитарий.

2. Представить депозитарию продавца поручение на перевод ценных бумаг. Это нужно сделать по правилам конкретного депозитария (ч. 4 ст. 7 Закона о РЦБ, п. 1.10 Положения о требованиях к депозитарной деятельности).

Права на акции переходят с момента, когда регистратор (или депозитарий) приобретателя вносит приходную запись по счету приобретателя (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ, ч. 2 ст. 29 Закона о РЦБ).